摘要：8月10日晚間，在18個交易日內上漲逾八成的*ST未來(600532)公告稱將進行停牌核查。
8月10日晚間，在18個交易日內上漲逾八成的*ST未來(600532)公告稱將進行停牌核查。 與此同時，上交所對公司重大資產購買預案發出了問詢函，要求公司對該次跨界收購的原因及必要性、是否存在迎合熱點炒作等情況予以進一步說明。 從市場表現來看，公司股票自2022年7月18日起至8月10日收盤，累計漲幅達到80.44%，累計偏離值達到80.38%，其中14個交易日漲停。公告顯示，鑒于公司股價近期波動較大，為維護投資者利益，公司將就股票交易波動情況進行核查;公司股票自8月11日開市起停牌。 此前已被初步問詢 值得注意的是，近期*ST未來異動或與公司計劃進行的“跨界收鋰”相關。從進展來看，6月30日晚間，公司曾披露重大資產重組暨簽署《合作框架協議》的提示性公告，提示公司擬收購瑞福鋰業70%-100%股權，以及收購新疆東力70%-100%股權。 7月1日，上交所對此已發出過初步問詢。至7月29日晚間，公司披露了相關預案，公司擬以支付現金的方式收購瑞福鋰業70%股權、收購其所持有的新疆東力的70%股權。經各方同意，標的資產的轉讓價格合計不超過38.5億元。資料顯示，兩家標的公司均“涉鋰”。 該次收購進展及股價接連異動繼續受到監管部門關注。公司8月10日收到的重大資產購買預案問詢函顯示，上交所要求公司對相關問題作進一步說明和解釋。 問詢函指出，報告期內，公司年報被出具了無法表示意見的審計報告以及否定意見的內部控制審計報告。公司股票已自年報披露后被實施退市風險警示疊加其他風險警示，且因未在法定期限內披露年報而被證監會立案。 公司披露存在貨幣資金舞弊情形，資金占用發生額達38.1億元，違規擔保發生額達12億元。公司控股股東上海晶茨股票質押比例為79.89%，占公司總股本的20.92%。 對此，公司被要求補充披露：公司目前是否仍存在控股股東及其他關聯方非經營性資金占用、違規擔保等情形;本次收購是否會導致公司資金流向控股股東及其他關聯方;結合公司主營業務及發展戰略，標的資產的財務數據及市場地位，說明跨界高溢價收購的原因及必要性;結合公司在鋰領域已有的技術、人才儲備、市場資源等，說明公司是否具備充足的資金投入能力和業務整合能力，本次收購決策是否審慎合理，是否符合公司發展戰略，能否有助于提升公司經營質量，是否存在迎合熱點炒作股價的情形，并請再次向市場充分提示該投資事項可能面臨的風險。 上市公司流動性受關注 此前預案顯示，公司本次交易作價合計不超過38.5億元。公開信息顯示，原滬市公司美都能源曾于2018年3月公告以29.06億元收購瑞福鋰業98.51%股權，當年4月支付首筆收購款并持有瑞福鋰業71.04%股權，后因其未達成業績承諾而終止。瑞福鋰業前期與關聯方王明悅、亓亮存在關聯方資金拆借情況。 公司需補充披露：兩項標的資產各自的預估值，預估交易價格確定的依據與合理性;本次收購兩項標的資產70%股權的原因及考慮，是否已就剩余股權存在相關安排;美都能源前次收購的相關背景及終止原因，是否存在影響本次交易的相關承諾或協議安排，標的資產是否仍與美都能源在資金拆借、債務擔保、業務開展等存在往來，本次重組交易推進目前是否存在實質性障礙并提示風險;瑞福鋰業前期與關聯方拆借資金是否已收回，瑞福鋰業與新疆東力是否存在關聯方非經營性資金占用等。 與此同時，公司流動性情況亦受到關注。資料顯示，公司目前主營業務為煤炭貿易業務及醫療服務業務，對資金流動性要求較高。 問詢函要求公司進一步披露：目前的貨幣資金余額，并說明是否存在受限情況;本次收購的籌資計劃與安排，包括但不限于自有資金、自籌資金及銀行貸款的支付比例及金額、銀行貸款利率及還款期限，資金提供方等，目前已取得銀行意向性貸款授信情況;根據交易價款的支付安排，2022年年底前公司僅支付股權轉讓款的40%，說明在此情況下標的資產納入公司合并報表的具體時點及相關會計處理依據等。 評估作價是否公允? 根據本次交易設置業績承諾，標的資產在2022年、2023年和2024年實現凈利潤分別不低于8億元、9億元、10億元，三年承諾凈利潤累計不低于27億元。 在盈利補償期間內任何一個會計年度，如標的資產當年度實際凈利潤數與以前年度業績余額合計低于當年度承諾凈利潤數85%的，則業績承諾方應補償公司;如低于50%，則公司有權要求業績承諾方對公司持有的標的股權進行回購。 對此，*ST未來需披露：美都能源前次收購瑞福鋰業估值及相關業績承諾的設置依據，結合前次交易承諾業績未能實現、報告期內瑞福鋰業盈利狀況變化等方面，說明瑞福鋰業經營業績與其估值是否匹配，本次交易評估作價是否公允，是否符合重組辦法相關規定;本次瑞福鋰業和新疆東力承諾業績合并計算的原因及合理性，設置85%的觸發補償義務以及回購方案的主要考慮，相關安排是否有利于保護上市公司和中小投資者利益等。 最后，標的資產質量亦受到關注。 預案顯示，標的資產瑞福鋰業為新能源鋰電池材料行業，主要從事電池級碳酸鋰、工業級碳酸鋰、氫氧化鋰的研發、生產和銷售。 新疆東力為鋰礦石的開采企業，核心資產為“新疆阿克塔斯鋰礦”的探礦權和采礦權。 截至2021年底，瑞福鋰業及新疆東力凈資產分別為-3.04 億元和-0.12億元。2021年度及2022年1-5月，瑞福鋰業營業收入為10.99億元、27.01億元，凈利潤為0.54億元、6.74億元，業績波動較大;新疆東力2021年未產生營業收入，2022年1-5月實現營業收入0.05億元，凈利潤-0.02億元。 問詢函要求公司補充披露：結合經營模式、行業地位、市場占有率及主要競爭對手情況，說明瑞福鋰業的核心競爭力;瑞福鋰業近年來主要供應商采購情況、客戶及其銷售情況，說明是否存在供應商、大客戶依賴，以及為維護客戶穩定擬采取的措施;新疆東力近五年的年開采量，后續勘探、建設以及投產所需的資金成本，采礦權續期、探礦權轉采礦權進展以及是否存在實質性障礙，提示風險及應對措施;兩項標的資產兩年一期的財務數據(包括毛利率情況、負債情況及其構成)，說明瑞福鋰業、新疆東力報告期內凈資產為負的原因等。并結合主營業務、主要客戶及在手訂單、行業發展情況等說明報告期內標的資產營業收入、凈利潤的波動趨勢是否符合行業趨勢，業績增長是否具有可持續性等。(證券時報)
